富奥汽车借壳*ST盛润A 三涨停仍难掩关联交易之忧

2011-08-15 09:05:15来源：京报网作者：佚名

　　2011年8月14日记者获悉，近日，*ST盛润A在公告中称，拟以新增股份换股吸收一汽集团控股的富奥股份。本次吸收合并完成后，*ST盛润A将作为存续公司承继及承接富奥股份所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司股东。这也意味着富奥股份借壳*ST盛润A已进入倒计时。

　　*ST盛润A仅剩8员工无奈以股抵债

　　2010年5月6日，由于资产不足以清偿全部债务，*ST盛润A被法院裁定进行重组，而一汽集团控股的富奥股份趁机借壳，开始筹备登陆资本市场。为了使公司在执行完成重整计划解决债务问题后重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营和盈利的能力，*ST盛润A与富奥股份于2010年9月30日签订了《重组意向书》。

　　富奥股份前身为富奥有限，由一汽集团将其所属的9家全资和8家合资零部件企业合并组建而成。根据公告，*ST盛润A“变身”为专业从事汽车零部件产品研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争力的上市公司。

　　但富奥股份的介入并没有使*ST盛润A的经营状况有所改观。由于主营情况不断恶化，*ST盛润A已长期处于无主营业务的状况，2009年至今，公司仅剩8名员工。

　　而根据日前公布的公告，自2008年以来公司连年巨额亏损，截至2011年3月31日，归属于母公司所有者权益合计亏损额将近21亿元。虽然本次介入重组的富奥汽车资产较为优良，但面对如此“烂摊子”依然难以力挽狂澜。因此，*ST盛润A提出了以股抵债的方案。

　　由于*ST盛润A目前处于破产重整的状态，本次吸收合并新增股份定价采用相关各方协商定价的方式，确定新增股份的发行价格为4.30元/股，新增股份为9.38亿股。

　　借壳方富奥汽车的“前世今生”

　　富奥公司的前身成立于1998年9月，由一汽集团将其所属的9家全资和8家合资零部件企业合并组建而成。

　　2007年11月，宁波华翔参与富奥公司的整体改制工作，以4.9亿元现金认购4.9亿股，占新公司总股本的49%，富奥公司管理层以现金认购1.6亿股，占总股本的16%，一汽集团以经评估的富奥公司净资产扣除改制成本费用后认购3.5亿股，占新公司总股本的35%。

　　2009年9月，中信证券直投机构金石投资有限公司携手吉林省亚东投资管理有限公司，参与到富奥公司的上市项目中。根据宁波华翔公告，金石投资、亚东投资与天亿投资分别以5800万元、2320万元及25520万元受让宁波华翔所持富奥公司合计29%的股份。其中，天亿投资系为此次交易专门设立的基金，基金主要用于富奥公司项目，由长白山股权投资公司100%持股，后者的股东为亚东投资、吉林省国有资产管理公司、吉林省广泽集团和吉林省旅游投资开发公司。由此，宁波华翔所持富奥公司股份比例降至20%，一汽集团则“扶正”为该公司第一大股东。

　　2011年3月，亚东投资以现金3.624亿元认购富奥公司定向增发的1.2亿股股份。增资完成后，亚东投资和天亿投资分别持有该公司12.50%和19.64%的股份，合计持有32.14%的股份。由此，亚东投资将成为上市公司的控股股东。一汽集团持有股份比例降至31.25%，再次退居“二线”，而宁波华翔的持股比例也降至17.86%。

　　关联交易和同业竞争难避免

　　脱胎于一汽集团的富奥股份与一汽集团有着密不可分的联系。*ST盛润昨天公布的吸收合并预案显示，富奥股份2008年、2009年和2010年前五大客户均为一汽集团的关联方，关联销售占当年营业收入之比分别为62.56%、63.09%和60.67%。

　　稳定的客户来源确保了富奥股份的业绩成长。富奥股份2008年、2009年和2010年及今年一季度净利润分别为9784万元、25842万元、69755万元和15468万元。

　　有业内人士分析认为，上述亚东投资此番资本运作目的在于淡化一汽集团与富奥公司的关联关系，同时也有可能是为了解决上市公司与一汽集团的同业竞争问题。

　　即便如此，富奥股份与重要股东一汽集团及宁波华翔的同业竞争和关联交易能否就此撇清吗？财务顾问中信证券给出了肯定的核查意见。同时，核查意见透露，亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔等分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，公司及公司控制的企业将按照公允、合理的市场价格进行交易。

　　预案同时对一汽集团所持股权做了更为严格的解禁安排。预案规定，亚东投资、天亿投资和一汽集团承诺，通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。按照重大资产重组新规，只有控股股东和增发前12个月突出入股的，持股才需要锁定36个月，其余增发对象只需锁定12个月。一汽集团显然是享受了“控股股东”的待遇。

　　此外，预案还披露，*ST盛润将与亚东投资、天亿投资和一汽集团签订重大资产重组实施完毕后3年内的盈利预测补偿协议，就收购资产实际净利润数不足预测净利润数的差额部分，由富奥股份上述股东对合并后存续的上市公司以现金形式足额补偿。